이용우 경제더하기연구소 대표 "M&A 과정서 주주충실의무 작동안해"

여의도증권가

[촬영 안 철 수] 2025.10

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(서울=연합뉴스) 김지연 기자 = 이사의 주주 충실의무의 실효성을 높이고 상장사 저평가 해소를 위해서는 인수·합병(M&A) 제안 관련 공시제도 개편이 필요하다는 지적이 27일 나왔다.

이용우 경제더하기연구소 대표는 이날 서울 여의도 한국경제인협회에서 한국기업거버넌스포럼이 주최한 '개정 상법에 따른 M&A 인수 제안 관련 공시제도 개편" 세미나에서 지수 차원에선 코리아디스카운트가 해소되고 있지만 개별 기업 기준으로는 선진국 대비 심각한 저평가 상태라고 지적했다.

코스피 상장사 가운데 저평가 기준인 PBR 1.0 미만 기업 비중이 69%, 특히 초저평가 기준인 PBR 0.5 미만이 40%에 달한다는 것이다.

그 배경으로 "한국은 경제규모에 비해 상장사 수가 과도하게 많으며, 저평가된 상장사가 M&A 통해 퇴출되는 메커니즘 부족으로 저평가 기업 비중 높다"고 분석했다.

특히 "이사회는 진지한 인수 제안을 무시하거나 공시하지 않아도 법적 리스크가 적으며, 이는 지배주주 중심의 사적 거래 관행으로 이어져 전체 주주의 이익 실현 기회를 박탈한다"고 꼬집었다.

그는 "M&A 과정에서 이사의 주주에 대한 선관주의 의무나 나아가 충실의무가 전혀 작동하지 않아 특정 지배주주에게 유리한 합병 등의 조건이 독립적이고 공정한 절차, 평가 없이 결정된다"고 말했다.

반면 미국, 일본 등 선진국에서는 저평가 상장사에 대해 사모펀드나 경쟁사가 '진지한 인수 제안'을 하면, 이사회는 전체 주주의 이익 관점에서 이를 면밀히 검토하고 그 과정을 상세히 공시할 의무를 진다고 전했다.

특히 "일본은 2023년부터 저평가 상장사가 줄어들었는데 2023년 경제산업성의 '기업매수 지침' 발표 계기로 M&A 시장 활성화 영향이 있었다"고 설명했다.

이에 이 대표는 "이사의 주주 충실의무가 실효성 있게 전체 주주 이익을 보호하려면 M&A 제안 관련 이사의 행위규범 가이드라인 마련과 공시제도 개편이 필요하다"고 강조했다.

그 방안으로는 경영권 변경 목적의 인수 제안이 '주요사항보고서' 제출 사유에 포함돼야 한다고 말했다.

현행 자본시장법 및 시행령은 이사회의 '확정된 결의' 위주로 공시 의무를 부여하고 있어 외부의 인수 제안을 묵살하더라도 공시 근거가 부족하기 때문이다.

아울러 '진지한 인수 제안'의 기준 및 공시내용을 구체화하고 경영권 변경 목적 공개매수에 대한 회사의 의견 표명을 의무화해야 한다고 했다.

kite@yna.co.kr